Как делить доли в стартапе: вестинг, клифф, dead equity

Разговор про доли — самый неприятный разговор ранней стадии. Продукта ещё нет, денег нет, делить формально нечего, и всем кажется, что обсуждать это преждевременно и как-то неловко.

Именно поэтому его откладывают. И именно поэтому он потом убивает больше проектов, чем конкуренты: когда делить становится что, договариваться уже поздно — у каждого своя версия устных договорённостей.

Правило простое: доли обсуждаются тогда, когда они ничего не стоят. Это самый дешёвый момент для трудного разговора.

Главная ошибка: доля без вестинга

Классический сценарий. Трое договорились «по 33%», ударили по рукам, начали. Через четыре месяца один понял, что это не его, и ушёл — по-хорошему, без скандала.

У него осталась треть компании. Навсегда.

Дальше эта треть висит на компании мёртвым грузом: она не работает, но размывает всех оставшихся, требует согласований и отпугивает инвесторов. Это называется dead equity — доля у человека, который больше не создаёт ценность.

Лечится это одним механизмом, и он должен стоять по умолчанию у всех, включая самих основателей.

Вестинг и клифф простыми словами

Вестинг — доля не выдаётся сразу, а «зарабатывается» временем участия.

Клифф — минимальный срок, до которого не переходит ничего.

Отраслевой стандарт: 4 года вестинга, клифф 1 год. На практике это значит:

• Ушёл раньше 12 месяцев — не получил ничего. Совсем.
• Отработал год — единовременно получил 25% своей доли.
• Дальше доля начисляется помесячно (примерно 1/48 в месяц) ещё три года.

Что это даёт:

• Фильтр от случайных людей. Первый год — реальная проверка намерений, а не разговоров.
• Защиту от dead equity. Ушедший на пятом месяце не уносит четверть компании.
• Понятность для инвестора. Отсутствие вестинга у основателей — красный флаг на любом раунде; вас всё равно попросят его ввести, только на худших условиях.

Ключевой момент, который часто упускают: вестинг нужен и вам самим тоже. Он защищает не «их от вас», а всех от ситуации, где один вышел, а остальные тянут.

Сколько стоит вклад, который не деньги

Универсальной формулы нет, но есть здравые ориентиры.

Идея сама по себе стоит немного. Не потому что она не важна, а потому что идея почти всегда меняется: то, что запускалось, и то, что взлетело, — обычно разные продукты. Ценность создаёт исполнение и упорство, а не первоначальная формулировка.

Полноценный со-основатель — это десятки процентов. Человек, который работает на проект как на основное дело, несёт риск, принимает решения и остаётся, когда тяжело.

Подрядчик за долю вместо денег — это единицы процентов (условно, единицы–низкие двузначные, в зависимости от объёма и стадии). Он делает ограниченный объём работ и не несёт риск компании целиком.

Полезный вопрос для калибровки: что этот человек теряет, если проект умрёт? Тот, кто теряет два года жизни и зарплату, и тот, кто теряет три месяца вечеров, — это разные доли.

Отдельно: доля за разработку MVP

Модель «разработка за долю» стала популярной, и вокруг неё много мутного. Что стоит зафиксировать письменно до старта:

• Объём. Что конкретно входит в MVP и что не входит. Без этого доработки бесконечны.
• Критерий завершения. Не «когда всё будет хорошо», а конкретная точка: продукт запущен, первые пользователи прошли ключевой сценарий.
• Размер доли и её вестинг. Доля за MVP тоже вестится — иначе после запуска исполнитель теряет интерес, а доля остаётся.
• Права на код и данные. Кому принадлежит результат, что происходит при расставании, можно ли исполнителю переиспользовать общие наработки (но не ваши данные и контент).
• Что будет при следующем раунде. Размывается ли доля наравне со всеми (обычно да).
• Сценарий расставания. Кто что забирает, если через три месяца стало ясно, что не срослось.

Последний пункт кажется пессимистичным, но именно он экономит нервы. Договор — это не недоверие, а фиксация того, что вы и так проговорили, пока все были в хорошем настроении.

Опционный пул: место для будущих людей

Помимо долей действующих участников, разумно заранее заложить опционный пул — 10–15% компании, зарезервированные под будущих ключевых сотрудников.

Если этого не сделать сразу, пул придётся выделять позже, и размываться будут действующие основатели — обычно в самый неудобный момент, под давлением инвестора.

Пять пунктов, которые нельзя оставлять устными

1. Размер долей каждого участника.
2. Вестинг и клифф для всех, включая основателей.
3. Кто принимает решение при неразрешимом споре — паралич на равных голосах хуже, чем несовершенное решение.
4. Что происходит при уходе — добровольном и вынужденном.
5. Кому принадлежит интеллектуальная собственность — код, дизайн, бренд, домен, аккаунты.

Домены и аккаунты — не мелочь. Проекты реально ломались о то, что домен был зарегистрирован на личную карту человека, который перестал отвечать.

Когда идти к юристу

Не сразу — на этапе, когда деление перестало быть гипотетическим: появился второй участник, которому вы отдаёте существенную долю, или готовится первая внешняя сделка.

До этого достаточно письменного соглашения о намерениях, где чёрным по белому записаны пять пунктов выше. Это не заменит юридические документы, но снимет 90% будущих разночтений — потому что вы проговорили это, а не предположили.

---

Эта статья — общий ориентир, а не юридическая консультация. Конкретные формулировки, организационно-правовая форма и налоговые последствия зависят от вашей юрисдикции и структуры сделки — их стоит обсудить с юристом до подписания.