Опционный пул: как платить долями первым людям

На ранней стадии денег нет, а люди нужны. Единственная валюта, которой у фаундера много, — будущая доля в компании. Опционный пул — способ платить ею системно, а не раздавать проценты в переписке по настроению.

Что это такое

Опционный пул — заранее зарезервированная часть компании (обычно 10–15%), из которой выдаются доли сотрудникам, эдвайзерам и ранним подрядчикам. Пул выделяется до сделки с инвесторами и размывает основателей, а не новых акционеров, — поэтому его размер всегда предмет переговоров.

Смысл резерва в том, чтобы каждый новый человек получал долю из общего котла по понятным правилам, а не отгрызал кусок лично у фаундера в момент найма.

Сколько выделять и кому

Ориентиры для раннего проекта, где ещё нет внешних денег:

Кто	Типичная доля
Первый сильный инженер или продуктолог	1–3%
Ранний сотрудник вне ядра команды	0,2–1%
Эдвайзер, который реально работает	0,25–1%
Руководитель направления после раунда	0,5–2%

Общий пул на 10–15% закрывает первые 8–12 человек. Если после трёх наймов пул исчерпан — вы раздаёте слишком щедро, и на четвёртого человека придётся размывать себя.

Отдельно про эдвайзеров: доля выдаётся за конкретную работу (созвон раз в две недели, конкретные знакомства, конкретная экспертиза) и с тем же вестингом, что у сотрудников. «Доля за имя в списке советников» — почти всегда потерянный процент.

Вестинг обязателен

Любая доля из пула выдаётся не сразу, а закрепляется во времени. Стандарт, который работает и в России:

• срок — 4 года;
• клифф — 1 год: до первой годовщины не закрепляется ничего, после — сразу четверть;
• дальше — равномерно, помесячно или поквартально.

Клифф решает главную проблему: человек, ушедший через три месяца, уходит без доли. Без клиффа вы получаете dead equity — процент компании у того, кто давно не участвует, и который придётся выкупать перед первым же раундом.

Подробно механика разобрана в статье про деление долей.

Как это оформить в России

Классического опциона в американском смысле у нас нет, но рабочие конструкции есть.

Опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК). Компания или основатель выдаёт сотруднику безотзывное предложение купить долю по заранее оговорённой цене в течение срока. Сотрудник акцептует его, когда условия вестинга выполнены. Самый близкий аналог настоящего опциона.

Корпоративный договор с условиями. Работает, когда человек уже стал участником ООО: в договоре прописываются обязанность продать долю при досрочном уходе, цена выкупа и ограничения на продажу третьим лицам.

Фантомные доли. Человек не становится участником, но получает право на выплату, привязанную к результату компании — прибыли или сумме сделки при продаже. Оформляется обычным гражданско-правовым договором. Проще всего в администрировании, поэтому чаще всего и подходит ранним командам.

Иностранная холдинговая структура. Если компания изначально нацелена на зарубежный рынок и инвестиции, опционы делаются на уровне холдинга по привычным международным правилам. Но заводить холдинг ради опционов на стадии MVP — избыточно.

Что обязательно прописать

Независимо от конструкции в документе должны быть ответы на шесть вопросов:

1. Сколько долей и по какой цене человек может получить.
2. График вестинга и клифф.
3. Что происходит при увольнении по собственному желанию и что — при увольнении за нарушение.
4. Сколько времени есть на реализацию права после ухода (обычно 30–90 дней).
5. Что происходит при продаже компании — ускоряется ли вестинг.
6. Как оценивается доля, если её выкупает компания.

Шестой пункт чаще всего забывают, и именно он превращается в конфликт: без формулы оценки стороны называют цифры, отличающиеся в десять раз.

Частые ошибки

Обещать доли словами. «Будет у тебя пять процентов» без документа — это не мотивация, а будущий спор. Причём спорить будет человек, которому вы верили.

Выдавать долю вместо зарплаты без разговора о рисках. Доля в проекте на стадии MVP с высокой вероятностью не будет стоить ничего. Человек должен принимать это решение осознанно — иначе через год вы получите обиженного бывшего сотрудника с процентом компании.

Не считать разводнение. Каждый новый участник размывает всех предыдущих. Ведите таблицу владения (cap table) с первого дня — в ней должно быть видно, сколько останется у вас после пула и после первого раунда.

Раздавать доли подрядчикам «в довесок». Если подрядчик делает разовую работу, платите деньгами. Доля — инструмент для тех, кто остаётся надолго.

Когда пул вообще не нужен

Если вас двое, вы делаете продукт сами и никого не нанимаете в ближайшие полгода — резервировать пул рано. Достаточно договориться, что при появлении первого сотрудника вы выделите 10% из общей доли пропорционально, и записать это в соглашение сооснователей.

Пул — это инструмент, а не обряд. Его заводят тогда, когда появляется первый человек, которому нечем платить деньгами, но которого очень хочется удержать.