Соглашение сооснователей: что зафиксировать до старта

Стартапы редко умирают от конкурентов. Гораздо чаще они умирают от двух партнёров, которые год назад договорились «по-братски» и теперь по-разному помнят, о чём именно.

Соглашение сооснователей не про недоверие. Оно про то, что через год вы оба будете другими людьми, в другой ситуации, с другими обстоятельствами — и вам понадобится документ, который помнит лучше вас.

Восемь вопросов, на которые нужен письменный ответ

1. Кто за что отвечает. Не должности, а зоны решений: кто принимает окончательное решение по продукту, кто по деньгам, кто по найму. Формулировка «мы всё решаем вместе» на практике означает, что не решает никто.

2. Сколько времени вкладывает каждый. Партнёр на полной занятости и партнёр по вечерам — это разный вклад. Зафиксируйте ожидание в часах в неделю и договоритесь, что происходит, если кто-то перестаёт их вкладывать.

3. Как делятся доли и на каких условиях они закрепляются. Ключевое слово — вестинг: доля переходит партнёру не сразу, а по мере работы. Подробно — в статье про деление долей.

4. Что происходит при уходе. Самый неприятный и самый важный пункт. Уходящий партнёр забирает только заработанную часть; остальное возвращается компании. Без этого пункта у вас через год будет человек с 40% и без участия.

5. Кому принадлежит результат работы. Код, дизайн, тексты, домены, аккаунты. По умолчанию права остаются у автора — и это самый частый неприятный сюрприз при первой же сделке.

6. Как принимаются спорные решения. Что считается существенным вопросом (продажа компании, привлечение денег, крупные траты) и как разрешается тупик, если голоса разделились поровну.

7. Можно ли параллельно заниматься другим. Работа по найму, консалтинг, второй проект — что допустимо, что нет.

8. Как расстаться. Условия выкупа доли, порядок оценки, право преимущественной покупки. Люди не любят обсуждать развод на свадьбе, но именно эта глава спасает компанию.

Почему устная договорённость не работает

Не потому, что партнёры нечестные. А потому, что каждый из них помнит выгодную для себя версию — причём искренне.

Через год возникают ситуации, которых не было в разговоре: один нашёл работу, второй хочет привлечь инвестора, третий партнёр появился и требует долю. Устная договорённость не масштабируется на новые обстоятельства. Документ — масштабируется, потому что описывает принцип, а не случай.

Есть и практическая сторона: ни один инвестор не зайдёт в компанию, где доли не оформлены, а права на продукт неизвестно у кого. Это выясняется на юридической проверке и стоит месяцев.

Как это оформляется в России

Разные стадии — разные инструменты.

До регистрации юрлица — письменное соглашение сооснователей в свободной форме. Юридической силы у него меньше, чем хотелось бы, но оно фиксирует договорённости и позже переносится в уставные документы. Не пропускайте этот шаг: он занимает вечер.

После регистрации ООО — устав и корпоративный договор. Именно корпоративный договор позволяет прописать порядок голосования, ограничения на продажу долей, права при выходе и штрафы за нарушение. Устав по умолчанию слишком общий: доработайте его под себя.

Права на результат — отдельные документы: договоры об отчуждении исключительного права или служебные задания, если партнёр оформлен в штат. Аккаунты, домены и репозитории лучше сразу завести на компанию, а не на личную почту одного из основателей.

Про выбор формы юрлица и когда его вообще стоит регистрировать — в статье про ИП, ООО и самозанятость.

Частые ошибки

Откладывать «до первых денег». Именно первые деньги обычно и запускают конфликт: до них делить нечего, после — уже поздно договариваться на общих принципах.

Делить поровну без вестинга. 50/50 навсегда — самая опасная конструкция ранней стадии: она одновременно создаёт тупик в решениях и не защищает от ухода партнёра.

Не считать неденежный вклад. Связи, домен, наработки, оборудование — всё это вклад, но его нужно оценить и записать, а не держать в голове как аргумент на будущее.

Копировать чужой шаблон целиком. Шаблон полезен как список вопросов, а не как готовый ответ: условия зависят от того, кто что делает именно в вашем проекте.

Минимальная версия на один вечер

Если делать полноценный корпоративный договор пока рано, напишите одностраничный документ и подпишите его оба. Пункты: роли и зоны решений, занятость каждого, доли, срок вестинга и клифф, условия ухода, принадлежность результата, порядок разрешения тупика.

Одна страница, подписанная сегодня, стоит дороже, чем идеальный договор, до которого вы не дошли.