SAFE, конвертируемый заём и term sheet

Ранняя сделка почти никогда не выглядит как «инвестор купил 10% за 10 миллионов». Гораздо чаще деньги приходят по конструкции, которая откладывает разговор об оценке на будущее. Разберём три документа, с которыми сталкивается фаундер, и то, что в них важно на самом деле.

Почему оценку откладывают

На стадии MVP компанию невозможно оценить честно: нет выручки, нет истории, нет сравнимых сделок. Спорить об оценке в такой ситуации — тратить месяцы на переговоры о цифре, которую обе стороны придумали.

Поэтому ранние деньги оформляют так: инвестор даёт средства сейчас, а долю получает позже — при следующем раунде, по его цене, но со скидкой за ранний риск.

Конвертируемый заём

Формально — заём с процентом и сроком. Фактически — деньги, которые в большинстве сценариев превращаются в долю при следующем раунде.

Ключевые параметры:

• Ставка и срок. Пока конвертации не произошло, это долг. Если раунд не случился до срока погашения, инвестор формально может потребовать деньги назад.
• Discount — скидка к цене следующего раунда, обычно 10–25%.
• Cap — потолок оценки, по которой заём конвертируется.

Главный риск конструкции — именно долговая природа: у компании появляется обязательство с датой.

SAFE

SAFE (simple agreement for future equity) — упрощённая версия той же идеи без долга, процентов и срока. Инвестор даёт деньги и получает право на долю при будущем раунде. Если раунда нет, никто никому ничего не должен.

Два основных параметра те же:

Cap (потолок оценки). Допустим, инвестор вложил 5 млн ₽ с капом 100 млн ₽. Если следующий раунд пройдёт по оценке 300 млн, доля инвестора всё равно считается по 100 млн — то есть он получает 5%, а не 1,7%. Кап — главный экономический параметр сделки.

Discount (скидка). Обычно 10–20% к цене раунда. Если заданы оба параметра, применяется тот, что выгоднее инвестору.

Важно: SAFE — американский по происхождению документ, и в российском правовом поле он напрямую не работает. Здесь его аналогами выступают конвертируемый заём, опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК) или инвестиционное соглашение с условиями. Если структура сделки предполагает иностранный холдинг — SAFE применим в его юрисдикции.

Term sheet

Term sheet — предварительный документ, описывающий условия будущей сделки. Юридически он в основном необязывающий (кроме пунктов о конфиденциальности и эксклюзивности), но на практике именно он задаёт всё: переторговывать после подписания term sheet считается дурным тоном.

Пункты, на которые смотрят в первую очередь.

Pre-money и post-money оценка. Разница принципиальна. Pre-money 100 млн + инвестиция 25 млн означает post-money 125 млн и долю инвестора 20%. Если же 100 млн — это post-money, инвестор получает 25%. Одна и та же фраза в переговорах, разница в пять процентов компании.

Опционный пул. Часто требуют выделить пул до сделки — тогда он размывает только основателей. Про размеры и оформление — в статье про опционный пул.

Liquidation preference. Право инвестора получить свои деньги первым при продаже компании. Нормальный вариант — 1x non-participating: инвестор забирает либо вложенное, либо свою долю, что больше. Опасный вариант — participating и множители 1,5x–2x: при средней по размеру сделке основателям может не остаться почти ничего.

Anti-dilution. Защита инвестора при раунде по более низкой оценке. Мягкая формула (broad-based weighted average) — рыночная норма; жёсткая (full ratchet) перекладывает весь риск падения оценки на основателей.

Права управления. Место в совете директоров, список решений, требующих согласия инвестора. Смотрите на список внимательно: если согласование нужно для найма и бюджета, вы теряете скорость.

Вестинг основателей. Инвестор почти всегда потребует, чтобы доли основателей были на вестинге. Это нормально и защищает в том числе вас — механика описана в статье про деление долей.

Эксклюзивность. Срок, в течение которого вы не разговариваете с другими инвесторами. 30 дней — нормально, 90 — слишком много.

Про что чаще всего забывают

Сумма важна меньше условий. Чек больше на 20% при participating preference и жёстком anti-dilution — хуже, чем меньший чек на чистых условиях.

Каскад SAFE без учёта разводнения. Три-четыре SAFE с разными капами конвертируются одновременно, и фаундер внезапно обнаруживает, что отдал 40% вместо ожидаемых 20%. Пересчитывайте таблицу владения после каждого нового документа, а не в конце.

Юрист нужен, но не любой. Общая юридическая практика здесь не помогает: нужен человек, который видел венчурные сделки. Один разбор term sheet стоит дешевле, чем потерянные проценты.

Право сказать «нет». Худшие условия принимают фаундеры, у которых кончились деньги. Лучший способ договориться о хороших — вести переговоры, когда деньги ещё есть; про то, откуда их взять до раунда, — в статье про источники финансирования.